(Bloomberg) — Simon Property Group Inc. membatalkan tawaran senilai $3.6 miliar untuk membeli pemilik mal saingannya, Taubman Centers Inc. akan diadili pada hari Senin setelah perselisihan selama berbulan-bulan yang dipicu oleh pandemi. Perusahaan-perusahaan tersebut mengumumkan perjanjian pembelian pada bulan Februari, tepat sebelum Covid-19 melanda Amerika Serikat, sehingga mendatangkan malapetaka pada pengecer dan tuan tanah. Simon pada bulan Juni mengatakan pihaknya meninggalkan kesepakatan tersebut dan berupaya di pengadilan untuk “dihentikan secara sah.” Taubman membalas dalam upaya memaksa Simon menyelesaikan pembelian. Hakim Pengadilan Sirkuit Michigan James Alexander akan mendengarkan kasus ini tanpa juri dan diperkirakan akan mengambil keputusan pada akhir tahun ini. Waktu pemberian tawaran sangat buruk. Simon, salah satu orang Amerika terbesar pemilik mal, setuju untuk membayar $52.20 per saham untuk Taubman, dengan premi 51%. Saham Taubman telah anjlok sekitar 30% sejak bulan Maret ketika virus menyebar ke seluruh negeri, sehingga memicu lockdown yang menutup toko-toko fisik dan mendorong konsumen semakin banyak menggunakan internet. “Situasi ini seperti angsa hitam dikalikan dua — atau tiga,” Simon Property Chief Executive Officer David Simon mengatakan tentang pandemi ini dalam laporan pendapatan perusahaan bulan ini. Ada banyak hal yang dipertaruhkan bagi kedua tuan tanah. Pemilik mal telah terdampak oleh kebijakan penjarakan sosial, dan arus kas mereka terpuruk karena pengumpulan sewa yang menurun dan lowongan yang meningkat. Bahkan setelah toko-toko dibuka kembali, penjualan masih lambat untuk pulih, dan kebangkrutan pengecer meningkat di seluruh industri. 'Jalan Sulit' Bagi pemegang saham Taubman yang lebih kecil, sangat penting agar kesepakatan dapat terlaksana, bahkan dengan harga yang lebih rendah agar perusahaan dapat menetap, menurut Lindsay Dutch, seorang analis Bloomberg Intelligence. “Akan ada jalan yang sulit di masa depan jika gagal karena Taubman harus mengelola kelebihan lowongan, semua toko kosong yang masuk ke mal, dan melakukannya dengan neraca yang jauh lebih ketat. daripada Simon,” katanya. Sementara itu, Simon sudah mendambakan pusat-pusat Taubman yang berkualitas tinggi selama bertahun-tahun, namun “mereka juga sangat fokus pada arus kas dan ingin memastikan bahwa mereka akan mendapat keuntungan dari akuisisi mereka,” Dutch mengatakan.Baca lebih lanjut: Pengguncangan mal baru saja dimulai karena hutang yang kompleks menenggelamkan pemilik Perwakilan Simon dan Taubman menolak berkomentar. Dalam pengajuan pengadilan, Simon yang berbasis di Indianapolis berargumen bahwa pihaknya memiliki alasan yang sah untuk membatalkan pembelian tersebut karena pendapatan Taubman mengalami “efek merugikan yang material ” dan perusahaan tidak mengambil langkah yang tepat untuk memitigasi kerusakan akibat pandemi ini. Simon juga menyebut langkah Taubman untuk mengubah perjanjian kredit senilai $1.63 miliar sebagai pelanggaran terhadap kesepakatan tersebut. Sementara itu, Taubman mencatat bahwa mereka mengambil beberapa langkah yang sama seperti Simon untuk mengatasi dampak dari Covid-19, dan berpendapat bahwa saingannya secara hukum wajib menyelesaikan transaksi pada 30 Juni sesuai jadwal. Tagihan Hukum Perusahaan yang berbasis di Bloomfield Hills, Michigan, dipimpin oleh CEO Robert Taubman, menginginkan hakim untuk menegakkan pembelian atau memberikan ganti rugi kepada perusahaan, termasuk hilangnya premi yang ditawarkan kepada pemegang saham. Kerugian tersebut bisa melebihi $1 miliar, menurut Elliott Stein, analis litigasi senior di Bloomberg Intelligence. Alexander Goldfarb, analis di Piper Sandler & Co., mengatakan investor umumnya percaya Taubman memiliki kasus hukum yang lebih kuat, namun Simon akan berjuang membayar kerugian tersebut. premi yang disepakati dan lebih siap secara finansial untuk menyelesaikan perselisihan tersebut. Hal ini bisa memotivasi Taubman untuk menyelesaikan masalah ini lebih cepat karena mereka lebih kekurangan uang tunai, katanya. Kedua perusahaan sudah mempunyai beban besar: Pada kuartal ketiga, Taubman mencatat biaya terkait tuntutan hukum sebesar $17 juta, sementara Simon memiliki sekitar $20 juta. dalam total biaya hukum, beberapa di antaranya digunakan untuk melawan kesepakatan tersebut. “Anda tidak akan menghabiskan uang legal sebanyak itu jika Anda hanya mencoba untuk mencobanya di perguruan tinggi,” kata Goldfarb.'Mengambil Risiko'Dalam skala besar Meskipun sejumlah pembelian gagal karena kekhawatiran akan Covid-19, para pihak telah menemukan cara untuk mencapai penyelesaian dengan memotong harga sekitar 10%, kata Larry Hamermesh, seorang profesor hukum di University of Pennsylvania yang berspesialisasi dalam kasus M&A perusahaan. resolusi yang masuk akal yang sering terjadi,” katanya. “Mungkin sulit untuk menyatakan bahwa Covid saja sudah cukup untuk membenarkan perubahan yang merugikan karena sejauh ini kita belum memiliki keputusan apa pun mengenai hal tersebut. Kedua belah pihak mengambil risiko untuk diadili.” Ini bukan pertama kalinya Simon dan Taubman berselisih mengenai pembelian. Pada tahun 2003, Simon meluncurkan pengambilalihan saingannya yang gagal. Tawaran tersebut mendorong perubahan undang-undang perusahaan Michigan yang mengatur pengambilalihan setelah lobi besar-besaran yang dilakukan oleh keluarga Taubman terhadap anggota parlemen negara bagian asal mereka. Sebuah resolusi mungkin tidak dapat dicapai dengan mudah. Kedua perusahaan telah melalui proses mediasi selama berbulan-bulan dan tidak membuahkan hasil. “Untuk penyelesaian, kedua pihak perlu mencapai kesepakatan mengenai harga yang lebih rendah, dan itu mungkin sulit dilakukan,” kata Dutch. “Anda memiliki dua CEO yang berpikiran kuat di dua perusahaan, dan membuat mereka mencapai kesepakatan untuk bekerja sama bisa memakan waktu.” Kasusnya adalah Simon Property Group Inc. v. Taubman Centers Inc., No.
,